Lýsingar

Lýsing er samheiti yfir skjal eða skjöl sem gefa þarf út vegna almenns útboðs verðbréfa eða töku verðbréfa til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði.

Lista yfir lýsingar má finna á síðunni Staðfestar lýsingar.

Lög og reglur er varða almenn útboð og töku verðbréfa til viðskipta

Reglur um almenn útboð og töku verðbréfa til viðskipta er að finna í lögum nr. 14/2020, um lýsingu verðbréfa sem boðin eru í almennu útboði eða tekin til viðskipta á skipulegum markaði. Með þessum lögum var innleidd reglugerð Evrópuþingsins og ráðsins (ESB) 2017/1129, um lýsingu sem birta skal þegar verðbréf eru boðin í almennu útboði verðbréfa eða tekin til viðskipta á skipulegum markaði og um niðurfellingu á tilskipun 2003/71/EB. Nánari útfærslu á reglugerðinni er að finna í framseldri reglugerð framkvæmdastjórnarinnar (ESB) 2019/980 sem innleidd var með reglugerð 274/2020, um innleiðingu framseldrar reglugerðar framkvæmdastjórnarinnar (ESB) um sniðmát, efni, athugun og staðfestingu lýsinga sem birta skal þegar verðbréf eru boðin í almennu útboði eða tekin til viðskipta á skipulegum markaði. Einnig í framseldri reglugerð framkvæmdastjórnarinnar (ESB) 2019/979, eins og henni hefur verið breytt með framseldri reglugerð framkvæmdastjórnarinnar (ESB) 2020/1272, sem innleidd var með reglum nr. 1590/2021, um helstu fjárhagsupplýsingar í samantekt lýsingar verðbréfa, birtingu og flokkun lýsinga, auglýsingar verðbréfa, viðauka við lýsingu, tilkynningagáttina og tilkynningu um almennt útboð.

Seðlabanki Íslands fylgir eftirfarandi viðmiðunarreglum ESMA (evrópsku verðbréfaeftirlitsstofnunarinnar):

• ESMA Guidelines on Risk factors under the Prospectus Regulation
• ESMA Guidelines on disclosure requirements
• ESMA update of the CESR recommendations  - Hlutinn um útgefendur í sérstakri starfsemi er enn í gildi
• ESMA Guidelines on Alternative Performance Measures

Ofangreindar reglur gera í flestum tilvikum ráð fyrir að fyrsta skrefið að almennu útboði og töku verðbréfa til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði sé að fá lýsingu staðfesta hjá Seðlabanka Íslands. Seðlabankinn mælir með að aðilar sem hafa áhuga á að efna til almenns útboðs eða fá verðbréf sín tekin til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði kynni sér þessar reglur til að afla nauðsynlegra upplýsinga og þar með flýta fyrir ferli viðkomandi umsóknar.

Ákveðnar kröfur gilda hvað varðar lágmarksupplýsingar tiltekins skjals sem birta skal vegna undanþágu frá lýsingu í tengslum við yfirtöku með skiptiútboði, samruna eða uppskiptingu, sbr. reglugerð 1515/2021, en með henni var innleidd framseld reglugerð framkvæmdastjórnarinnar (ESB) 2021/528.

Undanþágur frá útgáfu lýsingar

Ekki er þörf á að gefa út lýsingu í þeim tilvikum þar sem um er að ræða almennt útboð verðbréfa þar sem heildarfjárhæð útboðsins, samanlagt yfir 12 mánaða tímabil, er lægri en jafnvirði 7.999.999 evra í íslenskum krónum, að því gefnu að ekki standi til að taka verðbréfin til viðskipta á skipulegum markaði.

Sérstök athygli er vakin á því að tilkynna þarf til Seðlabankans ef um er að ræða almennt útboð verðbréfa þegar verðmæti þess er á bilinu 1.000.000–7.999.999 evra. Tilkynninguna skal senda Seðlabankanum tveimur vikum fyrir áætlað útboð, sbr. 3. gr. reglna nr. 1590/2021 um helstu fjárhagsupplýsingar í samantekt lýsingar, birtingu og flokkun lýsinga, auglýsingar verðbréfa, viðauka við lýsingu, tilkynningagáttina og tilkynningu um almennt útboð.

Umsóknareyðublöð og leiðbeiningar má finna á Þjónustuvef.

Hæfir fjárfestar

Útgefendum ber ekki skylda til að gefa út lýsingu sé útboði eingöngu beint til hæfra fjárfesta. Skilgreiningin á hæfum fjárfestum er ætluð til að aðgreina þá aðila sem almennt eru taldir búa yfir nægri þekkingu og reynslu til að geta tekið þátt í útboðum án sérstakrar lýsingar, en hana er að finna í e-lið 2. gr. reglugerðar Evrópuþingsins og ráðsins (ESB) 2017/1129, um lýsingu sem birta skal þegar verðbréf eru boðin í almennu útboði verðbréfa eða tekin til viðskipta á skipulegum markaði og um niðurfellingu á tilskipun 2003/71/EB.

Fjármálafyrirtæki halda utan um lista yfir hæfa fjárfesta.